Luật Đầu tư năm 2025: Quy định mới dành cho nhà đầu tư nước ngoài
Việt Nam đã sửa đổi hoàn toàn Luật Đầu tư chính. Được thông qua ngày 11 tháng 12 năm 2025 và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, luật này thay thế Luật Đầu tư năm 2020 và thay đổi logic của toàn bộ hệ thống: nhà nước chuyển từ kiểm soát trước khi đầu tư sang kiểm soát sau khi đầu tư.
Thẻ
Luật này nói về cái gì?
Luật Đầu tư năm 2025 không phải là một sửa đổi mang tính hình thức mà là sự thay thế hoàn toàn cho văn bản trước đó.
Ý tưởng cốt lõi, được ghi rõ trong Nghị quyết số 66-NQ/TW của Bộ Chính trị, là loại bỏ cơ chế xin cấp vốn, theo đó nhà nước phải tự tay phê duyệt từng bước của nhà đầu tư.
Giờ đây, trọng tâm đang chuyển dịch: nhà đầu tư hành động, nhà nước quan sát và can thiệp khi phát hiện vi phạm, thay vì ngăn chặn thủ tục một cách chủ động.
Trước đây là gì
Theo Luật Đầu tư năm 2020, trước khi thành lập công ty, nhà đầu tư nước ngoài cần phải:
Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
Chỉ sau khi đăng ký này, pháp nhân mới được công nhận;
Xin phê duyệt sơ bộ cho một dự án đầu tư trong nhiều trường hợp thông thường.
Điều này tạo ra một "quy trình kép": đầu tiên là phần đầu tư, sau đó là đăng ký doanh nghiệp. Sự chậm trễ có thể kéo dài nhiều tháng.
Có gì mới: những thay đổi quan trọng
Công ty có thể được thành lập trước khi nhận được IRC.
Thay đổi cơ bản nhất là nhà đầu tư nước ngoài hiện có quyền đăng ký công ty trước khi nhận được mã số đăng ký doanh nghiệp (IRC).
Theo Luật năm 2020, điều này chỉ khả thi trong một số lĩnh vực cụ thể. Theo Luật năm 2025, quy định này áp dụng cho mọi loại hoạt động, miễn là đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường.
Trên thực tế, điều này loại bỏ một trong những rào cản khó chịu nhất: nhà đầu tư không phải xếp hàng chờ đợi tại IRC rồi lại phải chờ đợi để đăng ký. Cả hai quy trình có thể được thực hiện song song hoặc theo trình tự thuận tiện.
Danh sách các hoạt động có điều kiện đã được rút ngắn.
Số lượng các lĩnh vực yêu cầu giấy phép bổ sung đã được giảm bớt: yêu cầu cấp phép đã được bãi bỏ đối với 38 loại hình doanh nghiệp có điều kiện.
Định nghĩa về “hoạt động có điều kiện” cũng đã được làm rõ: các tiêu chuẩn kỹ thuật và yêu cầu về chất lượng sản phẩm không còn được coi là điều kiện đầu tư nữa.
Điều này thu hẹp phạm vi điều chỉnh không rõ ràng, nơi bất kỳ tiêu chuẩn GOST kỹ thuật nào cũng có thể trở thành rào cản gia nhập thị trường.
Phạm vi các dự án cần được phê duyệt theo chính sách đầu tư đã được thu hẹp lại.
Trước đây, rất nhiều dự án phải được phê duyệt sơ bộ. Giờ đây, phạm vi phê duyệt đã được thu hẹp đáng kể: yêu cầu này chỉ áp dụng cho các dự án mà nhà nước chịu rủi ro thực sự hoặc phân bổ nguồn lực (đất đai, tài sản nhà nước, ngân sách).
Một dự án kinh doanh thông thường không cần sự hỗ trợ của chính phủ giờ đây không còn yêu cầu phê duyệt chính sách đầu tư nữa.
Các thủ tục đầu tư đặc biệt đã được mở rộng.
Đối với các dự án chiến lược và quy mô lớn, việc tiếp cận các thủ tục phê duyệt đơn giản hóa (nhanh chóng) đang ngày càng trở nên khả thi.
Thủ tục đầu tư nước ngoài từ Việt Nam đã được đơn giản hóa.
Đối với các nhà đầu tư Việt Nam hoạt động ở nước ngoài: Yêu cầu phê duyệt trước của chính phủ đối với đầu tư nước ngoài đã được bãi bỏ.
Các quy định về việc sửa đổi các dự án đầu tư đã được thay đổi.
Theo Luật năm 2020, việc thay đổi tổng khối lượng đầu tư từ 20% trở lên sẽ tự động yêu cầu điều chỉnh IRC. Ngưỡng này hiện đã được loại bỏ, giúp việc thay đổi dự án trở nên đơn giản hơn về mặt thủ tục hành chính.
Số hóa và phân quyền
Luật này ghi nhận nguyên tắc số hóa các thủ tục đầu tư và chuyển giao thêm quyền hạn cho chính quyền cấp tỉnh.
Một điểm quan trọng cần lưu ý: hai thời hạn khác nhau.
Luật này có hiệu lực theo hai đợt:
Ngày 1 tháng 3 năm 2026 – Các quy định cơ bản (đăng ký, IRC, phê duyệt, quy tắc sửa đổi).
Ngày 1 tháng 7 năm 2026 – danh sách mới các hoạt động có điều kiện với các yêu cầu cấp phép được cập nhật.
Điều này có nghĩa là các công ty đã hoạt động theo các quy trình mới kể từ tháng 3, nhưng danh sách cuối cùng các lĩnh vực được cấp giấy phép cập nhật sẽ chỉ bắt đầu được áp dụng vào mùa hè.
Điều này ảnh hưởng đến mọi người như thế nào?
Dành cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn khởi nghiệp.
Việc đăng ký công ty đã trở nên nhanh chóng và hợp lý hơn. Hệ thống cũ (IRC → công ty) luôn tạo ra tình huống bạn không thể thực hiện bước B nếu chưa thực hiện bước A, ngay cả khi bước A mất hàng tháng trời do những lý do nằm ngoài tầm kiểm soát của bạn.
Giờ đây, quy trình trở nên linh hoạt hơn: bạn có thể thành lập một pháp nhân và đồng thời đăng ký mã số thuế doanh nghiệp (IRC). Điều này giúp giảm đáng kể thời gian đưa sản phẩm ra thị trường.
Dành cho các công ty hiện hữu có vốn đầu tư nước ngoài
Ít lý do hơn để thực hiện các điều chỉnh bắt buộc theo quy định IRC khi các thông số dự án thay đổi.
Ngưỡng đầu tư 20%, vốn là yếu tố tự động kích hoạt việc sửa đổi tài liệu, đã được loại bỏ. Điều này giúp giảm bớt gánh nặng hành chính khi mở rộng quy mô.
Dành cho các nhà đầu tư trong các lĩnh vực được quản lý
Điều quan trọng là phải chờ đến ngày 1 tháng 7 năm 2026, khi danh sách các hoạt động có điều kiện được cập nhật có hiệu lực.
Cho đến khi đó, các yêu cầu cấp phép cho các lĩnh vực cụ thể phải được xác minh theo các quy định được kế thừa từ Luật năm 2020, cho đến khi danh sách mới được chính thức ban hành.
Tìm gì
Chính phủ vẫn chưa thông qua nhiều điều khoản quy định cụ thể cho các quy định mới (thủ tục IRC, góp vốn và mua cổ phần, đầu tư nước ngoài). Luật đã giao việc xây dựng các điều khoản này cho chính phủ. Điều này có nghĩa là một số quy định mới sẽ vẫn được hoàn thiện thông qua các nghị định vào năm 2026.
Tính linh hoạt của luật pháp thông qua các sắc lệnh của chính phủ vừa là điểm cộng vừa là điểm trừ: các quy định có thể thay đổi nhanh hơn mà không cần trải qua một chu kỳ lập pháp đầy đủ.
Nếu bạn hoạt động trong một lĩnh vực cụ thể (tài chính, giáo dục, y tế, truyền thông, v.v.), hãy chú ý đến việc công bố danh sách mới bắt đầu từ ngày 1 tháng 7 năm 2026: đó là thời điểm phạm vi cuối cùng của các yêu cầu cấp phép cho lĩnh vực của bạn sẽ được làm rõ.
Tài liệu này dựa trên nội dung của Luật số 143/2025/QH15, các ấn phẩm chính thức từ Vietnam Briefing, Acclime, DFDL, Rödl và các nguồn pháp luật có thẩm quyền khác. Đối với các quyết định đầu tư cụ thể, nên tham khảo ý kiến luật sư có giấy phép hành nghề.
